2500万只买了空气？股东“发飙”？

为行使知情权对簿公堂？到底是何缘由呢？

2. 股东知情权法定内容有哪些？

股东知情权的具体内容即知情权的范围，几乎是所有股东知情权纠纷的争点，另外，如果诉讼请求中未对知情的具体内容进行明确，在执行过程中很可能再次产生争议，因此很有必要详细梳理公司法规定的知情权范围内的每个具体内容。按照权限范围可将法定知情权范围分为2类：

第一类：有权查阅、复制的材料，包括有限公司的公司章程、股东会会记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 

第二类：仅有权查阅，不可复制的材料，包括有限公司的会计账簿，股份有限公司的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

3. 实务中的热点问题

（1） 查阅“会计账簿”，会计账簿的范围有多大，包不包括会计凭证？  

实务中，各地判断的尺度不尽相同，有宽有窄。下面就以笔者曾经负责过的两起股东知情权诉讼为例。

南京市某人民法院的判决中明确列明股东可以查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

南京市某人民法院的判决中认为： 

（a） 根据《会计法》第15条中规定：会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿；

（b） 公司法规定股东有权查阅公司的会计账簿、财务会计报告，而会计账簿是根据会计凭证制作的，会计凭证是会计账簿的基础，查阅会计凭证是股东行使知情权的主要途径，股东只有通过查阅会计凭证并与会计账簿对比，才能客观真实了解公司经营状况，进而参与公司的管理监督。

（c） 公司法规定股东知情权的立法目的在于保护股东了解和掌握公司经营管理信息的权利，而查阅会计凭证是股东了解以上信息的一项途径，在符合公司法规定的条件下，公司应当允许其股东查阅会计凭证等内容。 

而北京市某人民法院的判决中明确列明股东不可以查阅原始凭证。

北京市某人民法院的判决中认为：

至于原始凭证，《会计法》第14条第1款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第5款规定：“记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第15条第1款规定:“ 会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”可以看出，会计账簿和会计凭证之间相互联系，但是二者是彼此独立的两个不同概念。《公司法》第33条仅规定有限责任公司的股东有权查阅会计账簿，并不包括会计凭证，更未涉及原始凭证。

北京市某人民法院的上述判决，与《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知第十九条的规定互相矛盾。第十九条规定：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”

在上述北京的案件中，笔者代理的是公司一方，北京某法院一审判决中不准予查记账凭证和原始凭证的判决明显于股东方不利，但股东方也并未就此提出上诉，这也是代理公司方股东知情权纠纷的一个意外胜利吧。

（2） 股东知情权能否委托他人行使？

法律并未禁止有限公司的股东委托他人行使股东知情权。北京市高级人民法院关于印发《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知第17条规定：“有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿查阅权。” 

这个在实践的经常出现的情况是股东被司法机关采取强制措施以后，可以委托律师或注册会计师等专业中介机构代为行使公司账簿查阅权。

（3） 隐名股东是否享有知情权？

实务中，经常遇到股权代持的情况，虽然被代持人（隐名股东）才是实际的股东，显名股东仅是一个工商登记的形式主体，但在公司法上，仅支持显名股东的知情权诉讼，隐名股东提起知情权诉讼的，予以驳回。

《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》的通知第17条规定：“公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。”

笔者曾经负责过的一个案件中，对于隐名股东要求行使股东知情权，北京市某人民法院并未裁定驳回起诉。

（4） 对于未出资的股东，能否主张享有股东知情权？

《公司法》对未出资股东能否行使知情权并没有作出禁止性规定，股东知情权属于股东众多权利中的共益权，是以参与公司管理为内容，与股东身份联系密切，未出资的人同样具有股东身份。