税务风险其实一直都存在，伴随着企业的经营进程，由于理解的差异或故意，背离税收法规政策的规定，导致了可能遭受税务处罚乃至刑事处罚的风险。近两年屡屡爆出的虚开巨案往往不是过去一个纳税年度所产生的事项，通税所去年承接的涉税业务中有不少都是2016/2017甚至更早期的问题面临稽查检查或者处罚，充分验证了大数据时代“金税三期”的威力。或者有人说，少缴税会被罚，多交不就行了么？不一定！上市公司对于虚增收入和利润有着天然的强烈动机，表面上看似乎多交税税务机关自然高兴，但实际上虚构收入可能会造成虚开，同样是个致命的问题。

税务风险其实并不可怕，只要加以恰当的应对、建立适当的机制都是可控的，可怕的是很多企业主的侥幸心理和漠视心理。侥幸是“别人都那么搞都没事”，没事是暂时的，出了事情的也都曾经是这么想的。而漠视则源于企业主大多以搞业务搞技术为主，不了解税收法律法规，还带有一种国人习惯上对待保险的心态——这有啥用！由于缺乏对涉税事项的前瞻性，我们见到比较多的情况往往是木已成舟，面临现实的大额纳税压力或者较为严厉的处罚。这时候才想起来找“专业人士”，你的交易结构、股权架构都已成既成事实，专业人士也是回天乏力无从措手。

基于财务报表的内控制度管理规范和要求已经比较为大家熟知，涉及税务风险的内控制度则较少得到关注，在既有的内控规范中也没有专门提及。其实早在2009年国家税务总局就印发了《大企业税务风险管理指引（试行）》，似乎没有引起多少重视，迄今十年过去试行文件也没有变成正式的出台文件；经过2017年的征求意见稿之后，中税协2019年印发了《上市公司税务风险内控业务指引（试行）》，针对税务师事务所及其具有资质的涉税服务人员提供上市公司税务风险内控服务建立指引。这两个文件基本使用了《企业内部控制基本规范》的框架，可以为我们理解企业可能面临的税务风险及建立适当的税收内控制度提供参考。

首先，识别企业面临的税务风险的类型。

1、日常业务涉税风险

日常业务涉税事项主要是指日常经营活动中程序性的事项、日常购销及纳税申报缴纳等事项，具有重复发生的特征，而往往由于日常循环往复流于习惯，易于忽略其中一些风险。主要事项有：税务登记事项，涉税资格、资质申请或备案，发票管理，税收优惠，税款的核算及纳税申报与缴纳，涉税档案管理等。可能涉及的税务风险有：

（1）涉税资格、资质申请或备案：没有办理或及时办理某些资格资质申请或备案，导致无法适用优惠的税收政策，使企业遭受损失，如某些行业或企业可以选择适用一般纳税人或小规模纳税人。（要依据企业自身的经营情况测算以争取相对较低的税负）

（2）发票管理：就目前来看这是风险最高的领域，我国以发票作为主要的税前扣除凭证，使企业有动力取得更多的发票，也存在业务经办人员蒙蔽企业以虚假发票套取自身利益的情况，上市公司则同时还有虚开发票以虚构收入的动力。

（3）税收优惠：A、因不了解税收政策变化而未能适用税收优惠；B、错误适用税收优惠政策而致补缴税款、滞纳金甚至罚款；C、为了适用税收优惠政策而人为编凑税收优惠所需条件，即某些所谓的硬性“筹划”，可能导致税务行政机关处罚加重。

（4）税款的核算及纳税申报与缴纳：一般规模企业的税款核算及纳税申报应当是合格会计人员必备的技能，但对于一些非经常性发生的业务或者特殊的行业或企业仍然存在因会计人员税收知识不足或把握不准确而造成的错误风险，如利润分配或视同利润分配、资产损失的处理及企业购产销及其他日常经营活动中的一些风险点等。

（5）涉税档案管理：这里虽然不起眼，却是一个潜在的雷区，容易为人忽略。尤其是在“放管服”之后，很多涉税事项改为“留存备查”，企业不需要向税务机关提交备案资料，但这不意味着不需要准备这些资料，随着事实淹没在时光里，没有人记得清当初的详情，有朝一日税务机关查起来可能也是求救无门。

2、重大经营事项涉税风险

重大经营事项是指企业的重大经营决策、特殊的交易结构设计、并购重组、重大投资、关联交易安排、集团公司股权架构安排及重大资金调度运用等。因这类事项涉及范围较大、层级较高，相关税收事项一般也都是综合性的，如果在决策之初没有把税务风险考虑在内，则可能造成较大的损失，且留下后患，其影响也将会是深远的，使很多企业事到临头往往有“悔不当初”之叹。

应对税务风险，应当有一个系统性的机制，首先要有人（税务风险管理机构或人员）、能够通过一定的方式或途径意识到会面临何种风险（对风险的识别）、可以通过一定的方法消除或转移风险。

1、税务风险管理机构

（1）由于涉税事项伴随着企业财务会计核算的全过程，对于日常经营活动中的涉税事项单独设一套人马显得有些冗余，因此日常工作主要落在财会人员身上，需要对涉税的财会人员加强税收相关法律法规的培训，及时更新最新的财税政策，减少不必要的纰漏。对于规模稍大的企业，也可以单独设置税务会计或税务专员，专门处理涉税的业务。

（2）对于稍具规模的企业尤其是上市公司，可在董事会下设税收工作领导小组，或在董事会中任命熟悉税收相关知识的董事，或聘请董事长或总经理的税收顾问。对于中小规模的企业领导人，起码要有税务风险这个意识，要懂得在事先征询税收相关专业人士的意见。

（3）另外还要注意，虽然主要是财务人员负责涉税事宜，但此等涉税事宜主要由企业的经营业务产生，业务经办人员对于税收相关规定的不熟悉往往会给财务人员处理涉税事宜造成相当的麻烦，因此有必要对相关业务经办人员做一定的税法知识普及，将经办相关涉税业务的具体规定形成具体文件于公司内部颁行，统一口径和尺度。

2、如何识别税务风险

（1）对于日常经营活动可能涉及的税务风险，主要从三方面入手：

A、梳理企业自身业务流程，发现可能的税务风险点，选取关键监控指标，可以利用大数据人工智能辅助监控预警（可参照“金三”系统的预警逻辑）；

B、定期或不定期自查，及时发现问题，及时解决；

C、聘请第三方专业机构做定期税务体检，提出改进建议。

（2）对于重大经营事项的涉税风险，基本是一事一议，最好是把税务风险及税负指标纳入重大决策程序，作为一项必须的可行性论证项目。

（3）建立税务顾问制度，就重大事项的决策征询专业机构意见，对于企业规模较小、不具备专门税务人才储备的企业尤其必要。

3、税务风险管理的方法

《内经》说上医治未病，如果一个企业有税务风险的意识、能够做到前述的部分或全部，大部分的税务风险基本上已经不会发生了，对于摆到眼前的风险，应对方式无非几个：及时改进或补正、加强内部管理优化业务流程、积极配合税务机关争取减轻处罚。

两个观念最后笔者觉得需要再次强调一下：

1、对于税务风险，一定不要心存侥幸，“金税三期”的强大威慑之下，无行非法之事，也难有漏网之鱼。

——作者介绍——