近年来随着我国创新创业生态体系不断优化和创新创业企业税收优惠政策的不断出台，市场创新创业愈加活跃、创新投资规模不断增大，涌现出一批优秀的独角兽企业。

但是随着企业的不断发展壮大，如何既保持对企业的控制又能够让其他优秀的人才加入并享受企业发展带来的红利的情况，是困扰许多企业创始人关键问题。因此越来越多的企业创始人基于上述目的，开始重视企业发展过程中的股权架构设计。 

企业在创业至上市融资过程中的股权比例不断稀释，如何平衡企业投资进入与控制权的稳定，如何合理分配创始团队的利益是每一个创业企业必定面临的重大问题。

1、企业在创业发展至上市过程中，部分创始人未考虑到后续股权安排，导致控股股东股权被过分稀释，在进行重大决策时往往因意见分歧无法调和遭遇实质性障碍，造成运营僵局；

2、部分前期对公司做出较大贡献的联合创始人，后期因股权分配不合理与其他创始团队发生重大利益争执，造成团队失和甚至分裂；

3、伴随着经营业绩提升，企业净资产不断增加，由于后期股权转让价格又一般以净资产为基础，待到股权转让时往往会产生较高的税务成本。

股权架构设计失败的典型案例：真功夫股权架构设计

创业公司最差的股权架构即为平均分配，相信大家一定了解过真功夫的股权架构失败的案例

    真功夫，是中国快餐行业前五强中唯一的本土品牌，坚持“营养还是蒸的好”的品牌定位，主营以蒸品为特色的中式快餐，公司于11990年由创始人潘宇海先生在东莞长安创办。

    公司创立之初的股权架构为5：2.5：2.5，在后续的发展过程中由于家庭内部矛盾，潘敏峰放弃了自己的25%的股权换得子女的抚养权，这样潘宇海与蔡达标两人的股权也由此变成了5：5。

2007年“真功夫”引入了两家风险投资基金：共注入资金3亿元，各占3%的股份。这样，融资之后，“真功夫”的股权结构变成：蔡、潘各占47%，VC各占3% 。而后上市过程中由于两位创始合伙人意见不一，内部矛盾逐渐激化。2011年4月22日，广州市公安机关证实蔡达标等人涉嫌挪用资金、职务侵占等犯罪行为，并对蔡达标等4名嫌疑人执行逮捕。

    正是因为其其设立之初的股权平均分配，直接导致后期企业发展过程中的股权纠纷，使公司发展陷入绝境。

预先、妥善设计企业的股权架构与股东的持股方式，可以显著减少股权架构变动、高管持股结构调整、引进投资者等给企业在决策、运营方面带来的不确定性，可以保障创始人团队对公司的绝对控制，并较大程度地减轻企业股权变动带来的税务负担。

（1）明晰股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利，从而充分调动各股东的积极性；

（2）合理、稳定的股权结构及恰当的退出机制，可提高企业整体运营和关键项目运作的稳定性，避免出现公司陷入股权僵局或决策争议；

（3）在未来引入战略投资者时，避免股权过分稀释以确保创业团队对公司的有效控制；

（4）构建符合上市要求，标的明晰、清楚、稳定的股权结构，助力企业顺利走向资本市场；

（5）便于未来上市后的财务融资，提升企业调度资金及资本运作的能力。

股权架构设计成功的典型案例：马云控制蚂蚁金服

说到股权架构设计的典型案例我们不得不说马云，马云仅用2%的股份控制1500亿美金的蚂蚁金服。

蚂蚁金服的控股公司为：君瀚和君澳两家有限合伙企业。君瀚的普通合伙人是马云100%控股的云铂，云铂出资500万占君瀚0.8%的股份。马云在君澳合伙企业投资2000万，占股4%， 同时君澳的普通合伙人是马云100%控股的云铂，云铂出资500万占君澳1%的股份。通过有限合伙企业控制的方式马云仅仅以2%的股份控制了1500亿美金的蚂蚁金服。

就创业企业而言，创始人成立有限合伙企业并在其中担任普通合伙人，能够以较小的资本投入，控制企业的经营决策，对公司未来壮大发展起到了重要的积极作用。

企业股权架构的演变是一个动态的调整过程，不同阶段呈现不同的特点。根据实际控制人构建未来商业体系的不同考量，建立目标架构时第一阶段至少应考虑如下两点：

将公司股东分为创始人、合伙人、中层员工、投资人、资源股东等，针对其权利分配进行整体性安排，充分考虑①各类主体间的利益平衡，以及②投资者的利益诉求与企业发展需求之间的平衡等因素，确定股权结构调整的初步思路。

创始人可以根据自身业务发展需要及未来融资需求确定采用直接持股、间接持股模式，并灵活安排投资主体的法律形式。

通税的服务团队在公司股权架构设计中，可以针对公司各类股东权利进行整体性安排，帮助企业维护创始人控制权、凝聚合伙人团队、让员工分享公司财富、顺利引进战略投资者等。

对于初创型企业而言，吸引有相关经验的高管和能够引入关键资源的人员是加速创业进程，提高成功概率的关键。这不仅可以让企业少走弯路，提升团队竞争力，而且可以让投资人看到企业的发展潜力，因此，预留相应的股权进行股权激励显得十分必要。  

股权激励不宜过早，较早的股权激励并不能让参与人了解到公司股权的价值；股权激励亦不宜过迟，过迟的股权激励此时由于受到估值、监管等因素，被激励人员可能得不到企业发展过程中带来的红利。

适当时机的股权激励可以使公司以较小现金成本提供有竞争力的工资吸引人才，并使员工和企业目标一致、利益相融、形成利益共同体。这已经成为创业企业的“刚需”。

在我们看来设计一个好的股权激励方案，需要从公司治理、人力资源、财务处理、税务筹划和法律安排，五个维度入手。后续我们推出的《股权激励方案设计》系列文章将会对股权激励方案作出详细介绍，在此不做过多阐述。

创业公司股权架构设计属于拟IPO企业顶层架构设计及纳税筹划产品中的一个服务模块，敬请大家期待！

延伸阅读：

股权投资系列——拟IPO企业股权激励及持股平台的搭建

通税产品 | 股权投资财税法律服务系列——股权代持

作者简介